ცვლილებები „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში
ცვლილებები „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში
ავტორი: მარიამ გეგუჩაძე (უფროსი იურისტი)
2022 წლის 01 იანვრიდან საქართველოს კანონმდებლობაში კერძოდ კი ,,მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონში“, მნიშვნელოვანი ცვლილებები შევიდა. მითითებული ცვლილებების განსახორციელებლად, იურიდიულ პირებს მხოლოდ 4 (ოთხი) თვის ვადა დარჩათ. აღნიშნული ცვლილებების მიხედვით, განსხვავებული მოწესრიგების ვალდებულება განესაზღვრათ შემდეგ იურიდიულ პირებს: შეზღუდული პასუხისგმებლობის საზოგადოება (შპს), სააქციო საზოგადოება (სს), არაკომერიცული იურიდიული პირი (ააიპ), კომანდიტური საზოგადოება, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (სპს), კოოპერატივი.
- რა შეიცვალა ახალი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად?
ახალმა კანონმა მნიშვნელოვნად შეამცირა ძველ კანონში არსებული ის ხარვეზები და უზუსტობები, რომელიც ართულებდა სამეწარმეო საზოგადოებების ოპერირებას ბაზარზე და უქმნიდა უამრავ ფორმალურ წინაღობას. ცვლილებები მათ შორის შეეხო:
- სადამფუძნებლო შეთანხმება – ძველი კანონისგან განსხვავებით ახალი კანონი გვთავაზობს სადამფუძნებლო შეთანხმებას, როგორც საწარმოს რეგისტრაციისთვის აუცილებელ დოკუმენტს. ახალი ცვლილებების თანახმად, ყველა იურიდიულიპირი ვალდებულია, რომ იქონიოს სადამფუძნებლო შეთანხმება;
- წესდება – კანონის მიხედვით განისაზღვრა ორი სახის წესდება – სტანდარტული და ინდივიდუალური. სტანდარტული წესდების ნიმუში დამტკიცებულია საქართველოს იუსტიციის მინისტრის მიერ. განსხვავებით ძველი რეგულაციებისგან, პირი ვალდებული არ არის წარადგინოს წესდება და შეუძლია იხელმძღვანელოს საქართველოს იუსტციის მინისტრის მიერ დადგენილი სტანდრატული წესდებით; თუმცა სურვილის შემთხვევაში საზოგადოებას შეუძლია წარადგინოს ინდივიდუალური წესდებაც, რომელიც უნდა იყოს კანონთან შესაბამისი;
- საფირმო სახელწოდება – ძველი რეგულაციებისგან განსხვავებით ახალი კანონით განისაზღვრა იმპერატიული ჩამონათვალი თუ რა არ შეიძლება იყოს საფირმო სახელწოდება საზოგადოებისთვის. მითითებული იმპერატიული ჩამონათვალი შეიცავს მათ შორის საქართველოში რეგისტრირებული სხვა იურიდიული პირის სახელწოდების იდენტური ან მიმსგავსებული ფორმულირების განსაზღვრას საფირმო სახელწოდებად ამ პირის თანხმობის გარეშე;
- ხელმძღვანელი ორგანო – მნიშვნელოვანია, რომ ახალი კანონით ტერმინი „დირექტორი“ ჩანაცვლდა „ხელმძღვანელი ორგანოთი“. ამასთანავე, ერთ-ერთ მნიშვნელოვან ცვლილებას წარმოადგენს ის, რომ ხელმძღვანელ ორგანოსთან ურთიერთობა რეგულირდება სასამსახურო ხელშეკრულებით;
- რეორგანიზაცია, ლიკვიდაცია, დაშლა, რეგისტრაციის გაუქმება – კანონის თანახმად დეტალურადაა მოწესრიგებული საზოგადოების რეორგანიზაციის, ლიკვიდაციის, დაშლისა და რეგისტრაციის გაუქმების წესი;
- ავტორიზებული მომხმარებლის გვერდი – ძველი კანონისგან განსხვავებით, ახალი კანონი იცნობს ავტორიზებული მომხმარებლის გვერდის ცნებას, რომლის მიზანსაც წარმოადგენს მეწარმესა და მარეგისტრირებელ ორგანოს შორის კომუნიკაცია და მეწარმისთვის ელექტრონული სერვისების მიწოდება.
მნიშვნელოვანი ცვლილებები შეეხო ასევე შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას. აღნიშნული ცვლილებები მათ შორის მოიცავს წილის სახეების განსაზღვრას, საკუთარ კაპიტალში შპს-ს მიერ წილის გამოსყიდვას, დივიდენდის განაწილების წესს, განთავსებულ კაპიტალს და პარტნიორის გასვლის/გარიცხვის წინაპირობებსა და პროცედურებს.
- რა არის საჭირო იურიდიული პირის ახალ კანონთან შესაბამისობაში მოსაყვანად?
მითითებული კანონის მიხედვით, თითოეული საზოგადოება ვალდებულია 2023 წლის ბოლომდე მოახდინოს საკუთარი საზოგადოების სამართლებრივი დოკუმენტაციის, წესდების, სადამფუძნებლო შეთანხმების, კანონთან შესაბამისობაში მოყვანა და ცვლილებების რეგისტრაცია.
იმისათვის, რომ საზოგადოება მოვიდეს კანონთან შესაბამისობაში, საჭიროა შემდეგი სახის დოკუმენტაცია:
- საერთო კრების ოქმი;
- სადამფუძნებლო შეთანხმება;
- განახლებული წესდება (რომელიც შეიძლება იყოს როგორც ზემოთ მითითებული სტანდარტული წესდება, ასევე საზოგადოების პარტნიორების მიერ შედგენილი ინდივიდუალური წესდება);
- დირექტორის თანხმობა თანამდებობის დაკავების შესახებ;
ზემოთ მითითებული ინფორმაცია წარმოადგენს ზოგად ინფორმაციას. თითოეული დოკუმენტაცია უნდა მომზადდეს ინდივიდუალურად, საზოგადოების პარტნიორების ინტერესებისა და საზოგადოების ბიზნეს საქმიანობიდან გამომდინარე.
- როგორ რეგისტრირდება ცვლილებები და დროსთან და თანხებთან არის დაკავშირებული აღნიშნულის რეგისტრაცია?
ცვლილებები რეგისტრირდება საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში. საჭიროა ზემოთ მითითებულ დოკუმენტაციას ხელი მოეწეროს დამფუძნებლების ან/და დირექტორის მიერ. მნიშვნელოვანია ის ფაქტიც, რომ ხელმოწერა შეიძლება მოხდეს როგორც საჯარო რეესტრში საჯარო რეესტრის თანამშრომლის თანდასწრებით, ან/და ნოტარიუსთან.
მომზადებული დოკუმენტაციის საჯარო რეესტრის მიერ რეგისტრაცის თანხები და ვადები არის შემდეგი:
- ერთი სამუშაო დღის განმავლობაში – 200 ლარი;
- განცხადების შეტანის დღეს – 400 ლარი;
- ამონაწერის მომზადება ინგლისურ ენაზე მომზადება – 26 ლარი;
- აღნიშნულ საფასურს ემატება დოკუმენტებზე ხელმოწერის დამოწმების ნამდვილობის საფასური (ასეთის საჭიროების შემთხვევაში) თითო დოკუმენტზე 7 ლარის ოდენობით.
- რა მოხდება თუ არ მოვიყვანთ იურიდიულ პირს კანონთან შესაბამისობაში?
აუცილებელია, რომ საზოგადოების სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის განახლება მოხდეს არაუგვიანეს 2023 წლის 31 დეკემბრისა. წინააღმდეგ შემთხვევაში, საზოგადოებას განესაზღვრება სამთვიანი ვადა, რომელიც აითვლება საზოგადოებისთვის შესაბამისი გადაწყვეტილების გაცნობის დღიდან. იმ შემთხვევაში თუ ხარვეზის აღმოფხვრა არ მოხერხდება მითითებულ ვადაში, საზოგადოების რეგისტრაცია გაუქმებულად მიიჩნევა, ხოლო ისეთი საზოგადოებები რომლებსაც აქვთ კაპიტალი და ქონება გადავლენ გაკოტრების რეჟიმში.
დასკვნა: შესაბამისად, თითოეულმა იურიდიულმა პირმა განსაზღვრულ ვადაში უნდა უზრუნველყოს საზოგადოების სამართლებრივი დოკუმენტაციის კანონთან შესაბამისობაში მოყვანა, რაც გულისხმობს პირველ რიგში კანონთან შესაბამისი წესდებისა და სადამფუძნებლო შეთანხმების მომზადებას, შემდგომ კი, კანონით დადგენილი წესით მის რეგისტრაციას და სარეგისტრაციო დოკუმენტების მომზადებას.